十一月，正是中、美、英開羅會議的前期，蔣委員長親往開羅與盟友美國**羅斯福、英國首相邱吉爾會談，但是湘西北戰(zhàn)事的爆發(fā)，給了委座此行蒙上了一層陰影，大戰(zhàn)還在進(jìn)行之中，剛剛開始，此一仗若是打勝，那么在開羅會談時，委座自然身價倍增，反之亦然！
十一月六日，第十集團(tuán)軍與第二十九集團(tuán)軍仍在與敵人的激戰(zhàn)之中，其中第十集團(tuán)軍在司令王敬久的指揮之下，與敵人三個師團(tuán)周旋在湘鄂交界處，而第二十九集團(tuán)軍主力第四十四軍則在南縣、津市一帶接敵，敵第三十九師團(tuán)兵分多路，四十四軍被迫展開陣線，點點堵漏，展開百余華里，犯下兵家大忌。
此時，第六戰(zhàn)區(qū)長官部孫仲開始調(diào)整戰(zhàn)區(qū)布署，調(diào)動江防軍南下應(yīng)援，令江防軍中第八十六軍的第十三師以及第十八軍向第十集團(tuán)軍防區(qū)推進(jìn)，第二十六集團(tuán)軍與第三十三集團(tuán)軍則準(zhǔn)備策應(yīng)此方向攻勢，此時，孫仲與郭萬已經(jīng)確認(rèn)日軍沒有轉(zhuǎn)向攻擊江防軍陣地的企圖了，敵人兵鋒所指，定然就是張賢所說的常德！
十一月七日，第一線兵團(tuán)兩個集團(tuán)軍已在王家畈，暖水街，紅廟一線形成一整然防線，而以第七十四軍兩個師為主的第二線兵團(tuán)則仍在運動中，第一百軍正從第九戰(zhàn)區(qū)的瀏陽趕過來?？墒?，在這天的上午，第十集團(tuán)軍正面受到兩倍于己的敵三個師團(tuán)的進(jìn)攻，七十九軍暫六師損失慘重，盡管王敬久司令電令各部奮力逆襲，奪回陣地，但均未奏效，不得已，七十九軍只得退至暖水街主陣地，以此為核心布防。
暖水街的戰(zhàn)況激烈，身在開羅的蔣委座親自下令要求前線的第十集團(tuán)軍集中兵力，擊破來犯之?dāng)场Ｖ皇沁@個遠(yuǎn)在**之外的首腦又哪里知道此時的戰(zhàn)況。第十集團(tuán)軍面對懸殊的兵力，莫說進(jìn)攻，便是防守住暖水街已不是易了。
但是，第十集團(tuán)軍的五個師都是國軍精銳的土木系部隊，在司令王敬久的指揮之下，與敵三個師團(tuán)激戰(zhàn)，斗志高昂，士氣如虹，竟然將這三路敵軍拖了一個星期無法前進(jìn)，而此時江防軍的十八軍等部穩(wěn)步推進(jìn)，在十一日已近漁洋關(guān)，直逼王家廠，威脅敵人的側(cè)翼。
橫山勇見王家廠、暖水街一線無法逾越，若按原訂計劃取暖水街為中樞肯定已經(jīng)不行，于是在十一月十二日，兵行險招，改變主攻方向，只留下第三十九師團(tuán)兩個聯(lián)隊在暖水街附近就地筑防，以遲滯國軍，而將其主力折向正南，突襲新安、石門，果然非常順利地便突破了國軍的第一道兵團(tuán)防線。
面對敵人的突然轉(zhuǎn)向，身在恩施的孫仲和郭萬都有些措手不及，命令第二十九集團(tuán)軍死守石門，同時急調(diào)七十四軍趕往慈利、石門相援。而第十集團(tuán)軍卻是馬不停蹄，立即組織收復(fù)失地，解除江防軍的側(cè)翼威脅。
十一月十三日深夜，敵先頭部隊趕到了澧水北岸，立即向第二十九集團(tuán)軍下轄的七十三軍發(fā)起了猛攻。七十三軍在五月鄂西會戰(zhàn)之初，在南縣、安鄉(xiāng)遭到敵人的包夾，傷亡萬余，元氣大傷，此時剛剛休整完畢，戰(zhàn)斗力并不強。而四十四軍又與敵糾纏數(shù)日，兵力分散，一時間難以集合。此時，第二十九集團(tuán)軍下轄的三個軍，以四十四軍守澧縣，七十三軍主力守石門，其下的七十七師守新安，控制著澧水上的各個渡口。
第二十九集團(tuán)軍的司令是王纘緒，這是個實力派的四川軍閥，四十四軍為其嫡系，由他的兒子撐軍長之職，為了保住這支自己唯一的資本，便以四十四軍久戰(zhàn)已疲為由，率領(lǐng)著四十四軍撤過了澧水，而將正與敵酣戰(zhàn)的七十三軍獨自丟在了澧水北面的戰(zhàn)場之上。
七十三軍勉為其難，努力支撐著石門這個常德北面的門戶，而敵人從四十四軍放棄的渡口，渡過澧水繞到七十三軍的背后，對這個軍形成了包抄之勢。石門的右翼此時被突破，這讓孫仲和郭萬都嚇了一跳，而重慶的軍委會也慌了手腳，卻不想著調(diào)集援軍，軍令部次長劉斐反而越過了第六戰(zhàn)區(qū)，電告王纘緒司令，準(zhǔn)許七十三軍突圍。
十一月十四日晚，七十三軍大部渡過澧水，留下暫五師死據(jù)石門。而七十三軍一過河，便遭到了敵人的夾擊，在渡河中人們一片混亂，建制全散，兩個師已然失去了掌握，各自奪路而逃，軍長帶著軍部退往慈利，同時收容部隊。
十一月十五日，蔣委員長知息石門被圍，電告第六戰(zhàn)區(qū)：“石門關(guān)系戰(zhàn)局全盤之得失，望轉(zhuǎn)告各部，勿需堅守！”，只是當(dāng)孫仲接到這份電報的時候，已經(jīng)晚了，暫五師也在突圍之中了。這日黃昏，暫五師在師長彭士量的帶領(lǐng)之下，渡過澧水，但立時遭到敵人的圍攻，師部被截?fù)?，部隊大亂。彭士量師長親自指揮殘部，奮力沖突，在南巖門口被敵機掃射命中，壯烈殉職，暫五師在撤退中也傷亡殆盡。彭士量師長在接下掩護(hù)的任務(wù)時，已知自己兇多吉少，所以已然立下了遺囑：“余獻(xiàn)身革命，念年于茲，早具犧牲決心，以報黨國。茲奉命石門，任務(wù)艱巨，當(dāng)與我全體官兵同抱與陣地共存亡之決心，殲彼倭寇，以保國土。倘于此次戰(zhàn)役中得以成仁，則無余恨”。
石門的陷落，等于是在常德的北面開了一個大口子，敵軍可以直驅(qū)常德城下。對于軍委會的瞎指揮，以第六戰(zhàn)區(qū)司令長官孫仲為首的高級將領(lǐng)們大為不滿，此時石門一丟，常德立刻成了危城。他只能急調(diào)趕往慈利的第一百軍，星夜兼程趕往桃源一線布防。同時，孫仲以戰(zhàn)功赫赫的七十四軍軍長王輝兼任第二十九集團(tuán)軍的副總司令，統(tǒng)一指揮慈利方面的各部隊，而此時的七十四軍，也正在趕往慈利和石門的途中。對于澧水以北，孫仲命令第十集團(tuán)軍南下，企圖奪回失守的石門中樞，十八軍繼續(xù)穩(wěn)步推進(jìn)。
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常德已經(jīng)成了一座門戶洞開的危城。
五十七師在進(jìn)駐常德之后，便開始搶修工事。羅達(dá)召集手下的三個團(tuán)長，研究后決定將常德的防御建成三道防線，第一道就是城郊的野戰(zhàn)工事，主要位于北部的徐家湖，西部的河洑山，以及南部沅江對岸的德山。第一百軍先頭部隊第六十三師的一八八團(tuán)也已開到了常德，孫長官電令該團(tuán)暫歸五十七師調(diào)度，羅達(dá)便將該團(tuán)配制于沅江對面的德山，以掩護(hù)五十七師的沅江渡口，同時也為將來第九戰(zhàn)區(qū)方面進(jìn)援容易。一八八團(tuán)駐守德山之后，與五十七師常德隔江形成犄角之勢。五十七師的第二道防線，是依常德城墻、護(hù)城河而建，護(hù)城河深淺不一，在淺的地方釘上竹釘，暗插在水中，以防鬼子涉水而過。在通往城門的要道之上埋雷以待，等鬼子兵臨城下之時再掛弦，使之陷入地雷之陣。而最后一道防線，說是防線，不如說就是以城為依托，在城內(nèi)各重要交叉路口與要沖均筑有水泥碉堡，以備巷戰(zhàn)之用。將城內(nèi)街巷角落均充份利用起來，遍筑明碉暗堡，并打通民房，構(gòu)成完整的防御體系。五十七師還配有一個炮兵營，和一個高炮排，火力已成來國軍中僥僥者，雖然與日軍的火力相比，這只能算是小兒科，但是已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了同時期一般國軍師級單位的炮兵火力。正因為這些炮火的支援，將常德打造成了一個堅強的防御陣地，形成了一個強大的據(jù)點。
從常德縣府頒布了撤離公告之后，五十七師便將常德封了城，只許出，不許入。