常德，古稱武陵、朗州、鼎城，曾是七朝郡治、七朝軍府、七代藩封之地，轄區(qū)遠(yuǎn)及湘西北、鄂西南、黔東北、桂東北地區(qū)，在北宋政和七年（公元1117年）取《詩(shī)經(jīng)》里《常武》小序“有常德以立武事”之義置常德軍而得名。這座建于公元前二七七年的古城，曾歷經(jīng)多次的戰(zhàn)火，但依然能夠屹立于洞庭湖濱，這是與這座城市優(yōu)越的地理位置和方便的交通是分不開的。城東面是洞庭湖，西為武陵山區(qū)，南有雪峰山，北面過了太陽(yáng)山、澧水便可達(dá)長(zhǎng)江，并有公路通到長(zhǎng)沙、沙市等地，四周河川都富有舟楫之利。清初的大儒顧炎武曾在他的《天下郡國(guó)利病書》中寫道：“常德府左包洞庭之陽(yáng)，右抗五綏之要，不特荊湖之唇齒，即滇黔之喉嗌也歟！”
常德還是湘西的谷倉(cāng)，抗戰(zhàn)時(shí)期國(guó)民政府在沅江上的沅陵設(shè)有后勤部湘谷轉(zhuǎn)運(yùn)處，湘谷的轉(zhuǎn)運(yùn)中心就在常德。如果此城一丟，那么也就意味著第六戰(zhàn)區(qū)糧道的斷絕，并且長(zhǎng)沙側(cè)翼也將被威脅，形勢(shì)十分不利。
孫仲將蔣委員長(zhǎng)的電令轉(zhuǎn)發(fā)到了常德，羅達(dá)接到這封電令之后，馬上將五十七師守城的隊(duì)伍集合起來，當(dāng)眾宣讀了委座的訓(xùn)令，也算是最后一場(chǎng)誓師動(dòng)員大會(huì)，他站在文廟前高高的臺(tái)階上，迎著凜冽的北風(fēng)，振臂高呼：“我們五十七師定當(dāng)服從統(tǒng)帥的意旨，發(fā)揚(yáng)勇敢殺敵的精神，效忠黨國(guó)，誓死保衛(wèi)常德！”
“效忠黨國(guó)！保衛(wèi)常德！”張賢當(dāng)先舉起臂膀高喊了起來。
“效忠黨國(guó)！保衛(wèi)常德！”所以的官兵們都高喊了起來，那聲音如暴雷般響徹云霄，驚天動(dòng)地，久久地在冬天的曠野中回蕩著。
這日中午時(shí)分，敵人第一一六師團(tuán)的一二零聯(lián)隊(duì)，外加獨(dú)立山炮兵第二聯(lián)隊(duì)配合，向常德西郊的河洑山陣地發(fā)起了進(jìn)攻。駐守在河洑陣地的是蘇正濤的第一七零團(tuán)的第二營(yíng)，共有五百余人。敵人的飛機(jī)輪流地對(duì)陣地進(jìn)行著轟炸，集中步兵五百與騎兵兩百余人，兇猛地向第二營(yíng)的陣地沖來，第二營(yíng)依靠事先修筑的堅(jiān)固工事，頑強(qiáng)抵抗，一時(shí)間，這隊(duì)日寇前進(jìn)不得。戰(zhàn)斗十分激烈，一直打到了深夜，敵人發(fā)起了七次進(jìn)攻，最終不僅損兵折將，并且毫無進(jìn)展，雙方在河洑山呈膠著狀對(duì)峙，但是局勢(shì)對(duì)于五十七師來說，卻在惡化。
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十一月二十一日，國(guó)軍的各路大軍按照戰(zhàn)區(qū)司令長(zhǎng)官孫仲的部署，正在轉(zhuǎn)戰(zhàn)之中。第十集團(tuán)軍按照長(zhǎng)官部的命令向石門轉(zhuǎn)向，但是敵人第三十九師團(tuán)拼死抵抗，進(jìn)展十會(huì)不順，還擺脫不了敵人的纏斗，一直遲滯在澧水以北。而此時(shí)，第二十九集團(tuán)軍傷亡慘重，根本不可能進(jìn)行決戰(zhàn)，反而急待整理?？墒?，敵人的第三師團(tuán)以及第一一六師團(tuán)已經(jīng)開到了桃源，而敵第十三師團(tuán)也到了慈利，敵第六十八師團(tuán)緊跟著在常德的東面進(jìn)占漢壽，主攻的四個(gè)師團(tuán)已經(jīng)形成了對(duì)常德的包圍，在河洑與五十七師接戰(zhàn)的，正是他們的前鋒。
二十一日傍晚，敵人出動(dòng)飛機(jī)對(duì)桃源進(jìn)行了猛烈的轟炸，隨后，空投了一個(gè)中隊(duì)的傘兵，而此時(shí)在桃源布防的是四十四軍的獨(dú)立團(tuán)，從來就沒有見過如此的陣式，再加上敵人一個(gè)步騎混成旅團(tuán)鉆隙突進(jìn)，獨(dú)立團(tuán)勢(shì)單力薄，被敵擊潰。于是，敵第三師團(tuán)主力與敵第一一六師團(tuán)第一零九聯(lián)隊(duì)乃得以排山倒海之勢(shì)，猛撲主力在陬市。
陬市是位于河洑鎮(zhèn)以西十里外的一個(gè)大集市，是湘西著名的竹木集散地，南臨沅江，正處在常德向西的三叉路口，從這里沿江往南便是桃源；而向西便是漆家河、黃石市，那正邊是通往慈利的要沖。此時(shí)，駐守在這里的是從臨澧退下來的四十四軍第一五零師，師長(zhǎng)許國(guó)璋。
許師長(zhǎng)接到了集團(tuán)軍轉(zhuǎn)來的戰(zhàn)區(qū)頒布的不得退過沅江的嚴(yán)令，乃率部死據(jù)陬市，與敵必爭(zhēng)寸土。但是第一五零師根本擋不住如狂潮般的敵第一一六師團(tuán)，不到半天的功夫，全軍已近覆沒之狀。許師長(zhǎng)眼見著敵人即將突破，只能將師屬的工兵連派上去阻擊，但工兵連也不到半天，便死傷殆盡。許師長(zhǎng)親自率四五零團(tuán)的殘部上前沖殺，身受重傷，第一五零師已然所剩無幾。許師長(zhǎng)受傷昏迷，被警衛(wèi)員抬上渡船后送到了沅江南岸，等他醒過來時(shí)，見自己已經(jīng)渡過了沅江，而自己的部隊(duì)大部潰散，聯(lián)絡(luò)也中斷了，不由得震憾萬分，悲憤交加，在擔(dān)架上痛斥左右誤己，身為師長(zhǎng)怎么可以丟上自己的部隊(duì)只身后退，于是搶下了身邊衛(wèi)士的佩槍，開槍自盡，大家救之不及，失聲痛哭。一五零師殘部在副師長(zhǎng)的帶領(lǐng)下，與第一六一師一起，撤過了沅江右岸，整理潰兵。
桃源淪陷后，第一百軍的先頭部隊(duì)第十九師才趕到，馬上投入到戰(zhàn)斗中，在黃石市與敵第三師團(tuán)惡戰(zhàn)一場(chǎng)，但終因急行軍后人困馬乏，**未定，難敵日軍的鋒銳，激戰(zhàn)了半日后，撤出了黃石市。幾乎是同時(shí)，第七十四軍第五十一師包圍了日軍第十三師團(tuán)冒進(jìn)的第六十八聯(lián)隊(duì)，敵聯(lián)隊(duì)長(zhǎng)被擊成重傷，若不是其第三大隊(duì)外圍突入，這只聯(lián)隊(duì)定然會(huì)被消滅掉。而此時(shí)，黃石市與漆家河一線已經(jīng)失守，為防止被敵人切斷后路，第七十四軍只得向西轉(zhuǎn)移，逐次退守巖泊渡。
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日軍第三師團(tuán)和第一一六師團(tuán)第一零九聯(lián)隊(duì)奪下陬市之后，兵鋒直指東面十里的河洑鎮(zhèn)，加入了攻打河洑的日軍中，河洑方向此時(shí)已經(jīng)成了常德西面的屏障。
十一月二十二日，河洑陣地方向上的敵軍猛然增加了三四千人，集中了大小炮十多門，對(duì)著一七零團(tuán)的防守工事連續(xù)轟炸，炮陣之后，便采取整排整連波浪式密集沖鋒的戰(zhàn)術(shù)，對(duì)我方的陣地進(jìn)行猛攻，一七零團(tuán)第二營(yíng)在袁營(yíng)長(zhǎng)的帶領(lǐng)下，與敵人展開了殊死搏斗，反復(fù)爭(zhēng)奪，全營(yíng)五百多人，傷亡了近三分之二，但依然堅(jiān)守陣地，巋然不動(dòng)。
與河洑山陣地并行的是黃土山陣地，位于河洑山之北，兩塊陣地間只隔著一條小河。黃土山扼守著常德的西北大門，卻屬于張賢一六九團(tuán)第一營(yíng)的防區(qū)。
敵第一一六師團(tuán)原本是橫山勇布置的主攻常德部隊(duì)，所以在開戰(zhàn)以來，橫山勇為了保存這個(gè)師團(tuán)的實(shí)力，一直避免這個(gè)師團(tuán)與國(guó)軍正面交鋒，直到此刻，敵人的這個(gè)主力才盡顯出來，打算以貫虹之勢(shì)一舉奪下常德。
敵人第一一六師團(tuán)此時(shí)兵分兩路，其第一二零聯(lián)隊(duì)主攻河洑山，準(zhǔn)備拿下后直撲常德西門；而從陬市開來的第一零九聯(lián)隊(duì)又是這個(gè)師團(tuán)的精銳之師，負(fù)責(zé)攻戰(zhàn)河洑山之北的黃土山，然后直撲常德的北門。也就是此時(shí)，敵人第一零九聯(lián)隊(duì)成了五十七師第一六九團(tuán)正面之?dāng)场?